2019年5月14日，日本早稻田大学法学院大塚教授在学院路校区为我院师生带来了一场题为“《日本公司法》修改之股份回购制度修改”的精彩讲座。本场讲座由民商经济法学院主办，由商法所耿利航教授主持，由《中国政法大学学报》副主编陈景善教授任翻译，商法所吴日焕教授和郑佳宁教授任评议人，商法所多位老师和学生参加了讲座。

大塚教授首先介绍了日本公司法中关于股份回购的规定及相关修改历程，深入分析了允许股份回购的合理性。日本 2001 年放开了股份回购，但是在次之前日本公司法对股份回购采取了保守的态度，其顾虑主要体现在四个方面。第一，放开股份回购可能产生变相抽回出资的问题，第二，还可能会产生股东不平等的问题，日本此前禁止的股份回购的最大两个原因是这两点。第三，除此之外可能产生违反董事忠实义务问题；第四，通过股份回购可能产生内幕交易和操纵市场的问题。在讲座中，大塚老师对这四个问题进行了逐一分析及反驳。首先，如果使用公司利润、通过市场集中竞价的方式回购股份，就可以避免变相返还出资及股东不平等的问题；其次，董事违反忠实义务的情形实际上和股份回购的问题没有密切的关系，目标公司董事反收购可能采取向第三方增资或者合作等反收购措施；第三，用禁止股份回购来规范内幕交易的必要性并不存在。因此，大塚老师认为，日本在很早之前就没有理由禁止回购股份，立法理应放开这方面的规定。

接着，大塚教授谈到了日本公司法中股份回购的资金来源问题，并且分析了减资与业绩、分红之间的逻辑关系。大塚老师强调，想要客观地评价一个公司，我们肯定要关注ROE（净资产净收益率），而不是关注公司的资本规模。日本1991年泡沫经济崩溃的原因之一，就是没有处理好资本和利益的关系，过分依赖公司规模的大小来判断其股票的价值，使得对公司的股票价值评价过高。大塚老师用分蛋糕的例子生动地向大家解释了如何准确理解每股的价值，并且强调，在评估每股的收益价值时，份额因素也是需要考虑到的。日本1991年泡沫经济崩溃后，为了减少股份数量以应对危机，迫切需要放开股份回购制度。实际上，日本在放宽股份回购后，实践中有很多公司通过回购实现减少股份的目的，其使用的资金来源于积累的公积金，而非初始的资本金，亦非当期可分配利润。这样股东的分红也不会受到影响，公司业绩也更好看。在放开股份回购之后，董事会就面临一个问题，如何判定用多少钱用于公司经营比较合理。因为当我们用 ROE 评价一个公司的时候，资本金一定有一个最合适的量，使得资本金能够得到合理运用。那么，如果董事会已经清楚地知道一些资本金是使用不到的，可否决定返还呢？2005年日本放宽股份回购就是对这一问题的回应。其理论基础是，董事会如果想产生一定利润，其用于产生利润的资金量应该是可以量化固定的，是可以确定恰当的资金规模的。而调整资金量的方式就是股份回购，资金超出合理量就回购，少于合理量就放宽，因而股份回购就成了董事会的经营决策事项。

最后，大塚教授总结了日本股份回购领域的经验，展望日本未来经济的发展情况，并真诚地希望中国吸取日本的经验教训，通过合理应用股份公司的股份回购机制，避免经济领域的不利影响。

在大塚教授的演讲后，主持人耿利航教授向大塚教授的精彩演讲表示了由衷的感谢，出席论坛的吴日焕教授、郑佳宁教授、张子学教授则结合的中国实践提出了自己的疑问，与大塚老师进行了友好的学术探讨与交流。

大塚教授在本次名家论坛上为参会的师生讲授了《日本公司法》修改中股份回购的相关问题，对日本的相关经验进行了详尽明确的总结，大塚教授的这次讲座提供了丰富的信息，激发了听众的思考与共鸣，为我国商法学者今后的研究提供了启发。