2021年12月23日，日本著名的公司法专家、早稻田大学法学院大塚英明（Otsuka Hideaki）教授通过线上方式，为中国政法大学民商经济法学院师生举办了一场题为“独立董事的业务委托——日本公司法修改动态”的学术讲座。讲座由中国政法大学教授、《政法论坛》副主编陈景善教授主持并翻译。讲座线下会场设于学院路校区科研楼B210会议室。

（大塚英明教授主讲）

大塚教授首先介绍了日本公司独立董事和董事会的关系。他以《日本公司法》对独立董事（或称“外部董事”）的定义作为引子，从日本公司内部职工一步步升职为董事这一制度背景出发，指出日本公司内部董事在具有精通业务、善于管理公司的优点的同时，也存在受限于上下级关系而难以起到相互监督作用的困境，因此日本引入独立董事制度意图打破这一僵局，并明确一般情况下独立董事因不熟悉公司业务而只负责监督工作。

（陈景善教授主持）

接着，大塚教授讲解了2019年《日本公司法》修订后在第348条之二追加的新规定：设置独立董事的股份公司，当股份公司与董事的利益发生冲突，且其他董事执行公司的业务存在损害股东利益的风险时，应当将根据董事会的决定执行公司业务的权力委托给独立董事。大塚教授强调这一修改在特定情况下突破了独立董事不得执行公司业务的规则，并以内部董事滥用执行权低价买入公司产品的例子说明此种情况下赋予独立董事业务执行权的优势所在。

（线下会场）

大塚教授随后继续列举企业收购中的示例帮助大家进一步理解法条修改的意义。在公司收购中面对敌意收购，目标公司的执行董事为了保住自己的董事地位（即存在前述与公司的利益冲突），可能会通过股份回购等反收购措施损害公司、股东的利益。如果将收购中的各种决策交给独立董事来完成，会更有利于维护公司利益。同样，在MBO（管理层收购）的案例中，由独立董事判断管理层措施的适当性更能体现公司利益。大塚老师指出，此次《日本公司法》的修改使得独立董事的身份发生了转变，使得其能更加充分地发挥维持公司业务执行行为适当性的作用。

讲座的最后，与会师生与大塚教授就感兴趣的问题进行了热烈的交流与探讨。在师生们的掌声中，讲座圆满落幕。